鲍叔牙既死，竖刁等三人便无忌惮，专权用事。顺三人者必贵，逆者不死亦逐。
是年齐桓公再攻厉国，不能得胜，铩羽而归。
白翟攻晋，大败晋师，占领狐厨、受铎，渡过汾水，抵达昆都。
齐、鲁、宋、陈、卫、郑、许、邢、曹九国诸侯会于淮邑，谋为鄫国（山东苍山）修筑城防，以抗淮夷，未果而还。自此开始，齐国霸业遂衰。
画外音：鄫国源自夏代，乃是少康次子曲烈封国，历经夏、商、周三代，存世约二千年之久，于鲁襄公六年灭于莒，是国祚最为长久诸侯国之一。始封地为今河南方城县，终灭地位于今山东枣庄峄县，故城遗址位于苍山县文峰山以东向城镇。鄫国灭亡之后，太子巫逃至鲁国，其后代遂以国名鄫去邑旁为姓，是为曾氏起源。
齐桓公两次出征不利，回国后见身侧再无能臣辅佐，便即一病不起。
镜头闪回。齐桓公先有三妻，皆未生育；其后又有六妾，皆称如夫人，各生一子。依其顺序，长卫姬生公子无亏，少卫姬生公子元，郑姬生公子昭，葛嬴生公子潘，密姬生公子商人，宋华子生公子雍。其余妾媵有子者尚多，不在六位公子之数。
嬖臣雍巫、易牙及竖刁等人，向来都与长卫姬相善，因请桓公许立无亏为嗣。齐桓公本来已经答允，但其后又听管仲建议，在葵邱会上托咐宋襄公，改易姜昭为太子。
卫公子开方独与公子潘相善，因欲为姜潘谋嗣，便与易牙及雍巫明争暗斗。公子商人颇得民心，因其母密姬有宠于桓公，未免也生觊觎君位之心。公子元依仗生母少卫姬及姨母长卫姬之势，暗树党羽，蓄养牙爪。内中只公子雍出身微贱，安分守己，不存奢望。
齐桓公虽允立公子昭为嗣，但只在葵邱会上暗托宋襄公，并未在国内当众册封。到衰耄之年，志气昏惰，又小人用事，蒙蔽耳目，便将立嗣大事抛于脑后。
至此桓公病重之际，于是六子之中除公子雍外，其余五位公子，皆都不知父亲已定姜昭为太子，便各使其母在父亲面前求为嗣子。齐桓公也只管一味含糊答应，并不明言。雍巫颇通医术，料知桓公之病难治，遂与竖刁暗中商议，悬牌宫门，假传桓公之语：寡人有怔忡之疾，恶闻人声，不论群臣百姓，一概不许入宫。着令寺貂紧守宫门，雍巫率领宫甲巡逻。
巫、刁二人矫诏把住宫门，单留公子无亏住在宫中，其余公子不容入宫。过三日后，见桓公尚犹未死，又将左右侍卫尽行逐出，继而塞断宫门。
再过数日，见齐桓公还不咽气，巫、刁二人又率人于寝宫周围筑起高墙，内外隔绝，止存墙下一穴，早晚使内侍钻入，打探桓公生死消息。
齐桓公此时伏于床上，起身不得；呼唤左右，不闻答应。又饥渴难忍，只能两眼呆视屋顶，无力动弹。至此忽然想起管仲临终叮嘱，于是肝肠寸断，后悔难言。
正在迷离之际，忽见窗户启开，一人钻入，顺墙溜下，来至榻前。桓公睁目视之，却是宫女晏蛾儿，是自己病倒之前，最后临幸女子。晏蛾儿见桓公瘦成干柴之状，形销骨立，不由泪如雨下，轻轻呼唤。桓公似睡还醒，轻轻哼了一声。
晏蛾儿泣不成声：主公，如今何至于此？
齐桓公不答，有气无力问道：外面是何情状，内侍因何皆都不见？
晏娥儿：竖刁、易牙把守宫门，围以高墙，禁止任何人出入。诸公子各欲夺位，残杀朝中异己众臣，国中已成大乱之局矣。
齐桓公：我腹中饥饿，正思粥饮。
晏蛾儿摇头：无处觅粥。
齐桓公：清水亦可。
晏蛾儿复又摇头：亦无处求水。
桓公愠怒道：则你来此处为何？
晏蛾儿：妾曾受主公一夜之幸，故拼命逾窗而入，只求与君同死。
桓公复问：太子昭何在？
晏蛾儿：被易牙与竖刁作乱，守禁宫门，阻挡在外，不得入宫。
桓公叹道：仲父不亦超凡入圣乎！今日之事，便如亲眼所见。寡人不明，宜有今日。我有宠妾六人，子十余人，临死并无一人在目前者，单只你一人为我送终。寡人深愧平日，未曾厚待于汝，若有来世，当厚报之。
晏蛾儿泣答：不必来世。贱妾此来，情愿以死奉君。
桓公叹道：若果有来世，我有何面目见仲父于地下！
乃以衣袂掩面，长吁一声，终于气绝。蛾儿一见，凄惨而笑，亦起身蒙面，撞向床头宫墙，即刻时消玉殒。可叹一代霸主，万事俱罢，就此成空。
画外音：齐桓公即位于周庄王十二年之夏五月，薨于周襄王九年之冬十月，在位共四十有三年，寿止七十三岁。是为春秋时期第一位霸主，就此名注青史，万古流芳。
齐桓公既死，迅即便被在墙穴中钻进钻出，来回望风之内侍发现，还报竖刁：主公驾崩，且室中却多一宫女殉葬，不知何故。
竖刁闻报大喜，也不去问那宫女自何而来，便要召集众臣，为桓公发丧。
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